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新界泵業註銷部分股票期權與回購註銷部分限制性股票之法律意見書國浩律師（杭州）事務所
國浩律師（杭州）事務所
關於新界泵業集團股份有限公司
部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷部分限制性
股票相關事項之法律意見書
致：新界泵業集團股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所作為新界泵業集團股份有限公司（以下簡稱“新界
泵業”）聘請的為其實施股票期權及限制性股票激勵計劃事項提供法律服務的律
師，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權
激勵管理辦法（試行）》等有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業
公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，遵照中國證券監督管理委員會的要
求，就新界泵業本次對部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷部分限制性股票事
項出具本法律意見書。
新界泵業註銷部分股票期權與回購註銷部分限制性股票之法律意見書國浩律師（杭州）事務所
第一部分引言
一、律師聲明的事項
本法律意見書系對新界泵業於2015年實施的股票期權與限制性股票激勵計
劃有關調整預留股票期權行權價格事項發表的法律意見，因此仍適用《上市公司
股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核備忘
錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》等相關配套規定。
本法律意見書是根據本法律意見書出具日之前已發生或存在的事實以及中
國現有法律、法規、規范性文件所發表的法律意見，並不對非法律專業事項提供
意見。在出具本法律意見書之前，新界泵業已向本所律師出具瞭承諾函，承諾其
向本所律師提供的資料為真實、完整及有效，並無隱瞞、虛假和誤導之處。
本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則，本所願意
依法承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅限新界泵業本次對部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷
部分限制性股票之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得被用於其他任何目
的。
本所同意將本法律意見書作為新界泵業本次對部分激勵對象註銷股票期權
與回購註銷部分限制性股票事項之必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報
和/或公開披露，並依法對所發表的法律意見承擔責任。
本所律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對新
界泵業提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行瞭合理、
必要及可能的核查、驗證和討論，並出具本法律意見書。
二、釋義
本所指國浩律師（杭州）事務所
新界泵業、公司指新界泵業集團股份有限公司
新界泵業註銷部分股票期權與回購註銷部分限制性股票之法律意見書國浩律師（杭州）事務所
新界泵業2015年第一次臨時股東大會審議通
《激勵計劃》指過的《新界泵業集團股份有限公司股票期權與
限制性股票激勵計劃》（草案）及其相應調整
中國證監會指中國證券監督管理委員會
2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會
《公司法》指常務委員會第六次會議修訂後實施的《中華人
民共和國公司法》
經2014年8月31日第十二屆全國人民代表大
《證券法》指會常務委員會第十次會議修訂後實施的《中華
人民共和國證券法》
《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》
《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核
《備忘錄1—3號》指
備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》
元指人民幣元
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第二部分正文
一、本次註銷股票期權及回購註銷限制性股票事項
（一）《2015年股權激勵計劃》之註銷股票期權及回購註銷限制性股票的相
關規定
經本所律師核查，新界泵業《激勵計劃》第八章第二條“激勵對象個人情況
變化的處理方式”之第（三）款已就註銷股票期權及回購註銷限制性股票的內容
規定如下：
激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔任相關職務，董事會可以決定對激
勵對象根據本計劃在情況發生之日，對激勵對象在績效考核年度內因考核合格而
獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，並在最近一個行權期的6個
月內完成行權，其未獲準行權的期權予以註銷；已獲授但尚未解鎖的限制性股票
可繼續保留因考核合格而獲準解鎖的部分限制性股票，其餘未獲準解鎖的限制性
股票不得解鎖，由公司按回購價格回購註銷。
此外，新界泵業《激勵計劃》第五章“股權激勵計劃具體內容”已就公司發
生資本公積金轉增股本、派送股票紅利等事項時，股票期權激勵計劃的調整方法
和限制性股票的回購註銷調整方法做瞭明確規定，要求按照調整後的數量和價格
予以執行。
經本所律師核查，新界泵業已實施完成2016年度利潤分配方案：以公司現有
總股本322,123,000股為基數，向全體股東每10股派發0.5元人民幣現金（含稅），
同時以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。故下文中的所有股票期權數量和
限制性股票數量及價格均為調整後的數據。
（二）激勵對象的辭職
1、股票期權激勵對象辭職
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（1）首次授予股票期權部分激勵對象辭職
經本所律師核查，首次授予股票期權激勵對象朱海英、王偉兩人在未完成
2016年度業績考核時辭職，根據《激勵計劃》，其所合計獲授但尚未行權的8.32
萬份股票期權予以註銷。首次授予股票期權激勵對象徐彥召、張開旺、何偉、陳
杭飛、餘忠、張司橋等6人於2016年度業績考核合格後辭職或不在公司擔任任何
職務，根據《激勵計劃》，其所合計獲授並獲準行權的13.44萬份股票期權繼續保
留行權權利，未獲準行權的剩餘11.52萬份股票期權予以註銷。本次累計註銷的
首次授予股票期權總量為19.84萬份。
（2）預留部分股票期權部分激勵對象註銷股票期權
經本所律師核查，預留部分股票期權激勵對象璩克旺在未完成2016年度業績
考核時辭職，根據《激勵計劃》，其所獲授的4.8萬份股票期權予以註銷。預留部
分股票期權激勵對象范琳琳於2016年度業績考核合格後辭職，根據《激勵計劃》，
其所合計獲授並獲準行權的2.4萬份股票期權繼續保留行權權利，未獲準行權的
剩餘2.4萬份股票期權予以註銷。本次累計註銷的預留部分股票期權總量為7.2萬
份。
本所律師據此認為，新界泵業對股票期權激勵對象獲授的但未達成行權條件
的股票期權予以註銷的事項符合《激勵計劃》的規定，為合法有效。
2、限制性股票激勵對象辭職
經本所律師核查，限制性股票激勵對象陳杭飛、徐彥召、張開旺於2016年度
業績考核合格後辭職，按照《激勵計劃》的相關規定，其所合計獲授的第二期5.32
萬股限制性股票予以解鎖，上述人員所獲授的剩餘4.56萬股限制性股票由公司予
以回購註銷，回購價格為3.69元/股。
本所律師據此認為，新界泵業對限制性股票激勵對象陳杭飛、徐彥召、張開
旺獲授但未達成解鎖條件的限制性股票予以回購註銷的事項符合《激勵計劃》的
規定，為合法有效。
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綜上，本所律師認為，新界泵業本次對上述註銷股票期權予及回購註銷限制
性股票的事項符合《激勵計劃》的規定，為合法有效。
二、本次註銷股票期權及回購註銷限制性股票已履行的批準與授權
1、2014年12月12日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議並通
過瞭《關於及其摘要的議案》、《關
於制定的議案》、《關於提
請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事宜的議
案》，關聯董事回避瞭表決，其他非關聯董事一致表決通過瞭該等議案。公司獨
立董事對此發表瞭獨立意見：一致同意公司實施本次股票期權與限制性股票激勵
計劃。
2014年12月12日，公司召開第二屆監事會第十九次會議，審議並通過瞭
《關於及其摘要的議案》、《關於制
定的議案》、《關於核實中的激勵對象名單的議案》，認為激勵對
象的主體資格合法、有效。
2、2015年1月8日，《新界泵業集團股份有限公司股票期權與限制性股票
激勵計劃（草案）》獲得中國證監會確認無異議並進行瞭備案。
3、2015年1月30日，公司召開瞭2015年第一次臨時股東大會，審議並通
過瞭《關於及其摘要的議案》、《關
於制定的議案》、《關於提
請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事宜的議
案》，公司股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準並授權董事會確定本次股權
激勵計劃的授權日/授予日以及辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事
項等。
4、2015年2月2日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，審議並通過
瞭《關於對股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的議案》。鑒於原激勵對象
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劉天雲、沈雲榮因個人原因放棄其獲授的全部權益，激勵對象徐彥召因個人原因
放棄其獲授的部分限制性股票權益。因此，根據公司股權激勵計劃的相關規定，
公司對本激勵計劃授予股票期權與限制性股票的對象授予的權益數量進行瞭相
應調整，具體為：首次股票期權的激勵對象人數由67人調整為65人；授予股票
期權的總數由341.5萬份調整為332.5萬份；授予限制性股票的激勵對象人數由
26人調整為25人，授予限制性股票的總數由133.5萬股調整為127萬股；預留
股票期權仍為46萬份。獨立董事對相關事宜發表獨立意見，認為激勵對象主體
資格合法有效，公司對本次股權激勵計劃的調整及確定的授予日符合相關規定。
2015年2月2日，公司召開第二屆監事會第二十一次會議，審議並通過瞭
《關於核實公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關於向
激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，認為除部分激勵對象因個人原因
自願放棄激勵資格外，公司本次授予股票期權與限制性股票激勵對象的名單與股
東大會批準的股票期權與限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符。
5、2015年3月11日，公司完成股票期權與限制性股票首次授予登記。
6、2016年5月18日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議並通過
瞭《關於部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷部分限制性股票的議案》等議案，
公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。
2016年5月18日，公司召開第三屆監事會第十一次會議，審議並通過瞭《關
於部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷部分限制性股票的議案》等議案。
7、2017年5月22日，公司召開2016年度股東大會，審議通過瞭《2016
年度利潤分配方案》的議案，公司以總股本322,123,000股為基數，向全體股東
每10股派0.50元人民幣現金（含稅）；同時以資本公積金轉增股本方式向全體
股東每10股轉增6股，轉增後總股本為515,396,800股。獨立董事就此事項發表
瞭同意的獨立意見。
8、2017年6月11日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議並通
過瞭《關於部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷部分限制性股票的議案》等議
案，公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。
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2017年6月11日，公司召開第三屆監事會第二十四次會議，審議並通過瞭
《關於部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷部分限制性股票的議案》等議案。
綜上，本所律師認為，本次新界泵業對部分激勵對象註銷股票期權與回購註
銷部分限制性股票已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄1—3
號》及《激勵計劃》等有關法律法規及規范性文件的規定。
三、本次註銷股票期權及回購註銷限制性股票的數額
根據新界泵業第三屆董事會第二十五次會議審議通過的《關於部分激勵對象
註銷股票期權與回購註銷部分限制性股票的議案》，公司本次擬註銷首次授予股
票期權19.84萬份，預留部分股票期權7.2萬份，回購註銷的限制性股票4.56萬股。
本所律師經核查後認為，新界泵業本次註銷的股票期權及回購註銷的限制性
股票數額符合《激勵計劃》的相關規定。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：新界泵業本次對部分激勵對象註銷股票期權與回
購註銷部分限制性股票的事項符合《激勵計劃》的規定，為合法有效；本次新界
泵業對部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷部分限制性股票的事項已獲得必
要的批準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄1—3號》及《激勵計劃》等有關法
律法規及規范性文件的規定；新界泵業本次註銷的股票期權及回購註銷的限制性
股票數額符合《激勵計劃》的相關規定。
（以下無正文）
新界泵業註銷部分股票期權與回購註銷部分限制性股票之法律意見書國浩律師（杭州）事務所
第三部分簽署頁
本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於新界泵業集團股份有限公司
部分激勵對象註銷股票期權與回購註銷部分限制性股票相關事項之法律意見書》
簽署頁。
本法律意見書於二○一七年月日出具，正本貳份，無副本。
國浩律師（杭州）事務所
負責人：沈田豐經辦律師：俞婷婷
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沈宇凱
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